首航高科能源技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“首航高科”）于 2021 年 9 月 10 日收到深圳證券交易所上市公司管理二部出具的《關(guān)于對(duì)首航高科能源技術(shù)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2021〕第 321 號(hào)）（以下 簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”），關(guān)注函指出“2021 年 9 月 8 日，公司披露《關(guān)于收購(gòu)北京 聚星新能科技有限公司 100%股權(quán)的公告》，公司擬作價(jià) 9,451.33 萬元購(gòu)買北京聚星新能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚星新能”）100%股權(quán)，聚星新能 2021 年一季度末的凈資產(chǎn)為-7,041.08 萬元。”

深圳證券交易所上市公司管理二部對(duì)此表示關(guān)注，要求公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行 核查并作出書面說明：

一、本次收購(gòu)目的是因聚星新能擁有符合要求的廠地及辦公設(shè)施，收購(gòu)?fù)瓿珊竽愎狙邪l(fā)部人員將搬遷至聚星新能辦公，與華北電力大學(xué)研發(fā)人員共同負(fù)責(zé)開展研發(fā)工作。聚星新能名下房產(chǎn)中的 1 號(hào)樓及 2 號(hào)樓已抵押給第三方，目前已基本確定要被債權(quán)方申請(qǐng)法院 執(zhí)行償債，前述房產(chǎn)賬面凈值 11,356.23 萬元，評(píng)估價(jià)值 29,790.83 萬元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明：

（1）1 號(hào)樓及 2 號(hào)樓房產(chǎn)的主要用途，評(píng)估方法、評(píng)估假設(shè)、參數(shù)選擇、評(píng)估過程以及評(píng)估增值的合理性，請(qǐng)董事會(huì)就評(píng)估結(jié)果的公允性發(fā)表明確性意見。

答復(fù)：一、聚星新能房產(chǎn)基本情況：

聚星新能共持有北京市昌平區(qū)定泗路 20 號(hào)院 1 號(hào)樓至 7 號(hào)樓 7 棟商業(yè)地產(chǎn)， 建筑面積 22,109.42 ㎡，宗地面積 192,922.23 ㎡。7 棟樓不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為京（2017）昌不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0038194 號(hào)、第 0038846 號(hào)、第 0038114 號(hào)、第 0038186號(hào)、第 0038144 號(hào)、第 0037908 號(hào)、第 0038133 號(hào)。權(quán)利類型：國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)/房屋所有權(quán)。權(quán)利性質(zhì)：出讓/商品房。用途：商業(yè)，所占用土地為出讓用地。

該商業(yè)地產(chǎn)為超低密度、低容積率類地產(chǎn)，獨(dú)門獨(dú)院，是北京市近郊區(qū)不可多得的稀缺資源。門前定泗路正在進(jìn)行改擴(kuò)建，改擴(kuò)建后的定泗路將建成為時(shí)速 60 公里雙向 6 車道城市主干道。西鄰地鐵昌平線和區(qū)域主干道回昌東路（雙向 6 車道），緊鄰定泗路和回昌東路交匯路口，未來出行便捷度將大幅提升

隨著交通等基礎(chǔ)設(shè)施的改善，周邊區(qū)域?qū)?huì)加大開發(fā)力度，形成集居住、產(chǎn)業(yè)開發(fā)、辦公、商業(yè)于一體的新的發(fā)展格局，周邊分布有北京農(nóng)學(xué)院、華北電力學(xué)院等教育資源及昌平沙河高教園區(qū)內(nèi)的中國(guó)礦大、北京航空航天大學(xué)、北京郵 電大學(xué)、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)、北京師范大學(xué)、外交學(xué)院等優(yōu)質(zhì)教育資源和教育產(chǎn)業(yè)基地；產(chǎn)業(yè)開發(fā)方面小米智慧產(chǎn)業(yè)示范基地（總建筑面積 23.1 萬㎡）；目前已建成騰訊眾創(chuàng)空間、TBD 云集中心、奇點(diǎn)中心、龍域中心等一批綜合體項(xiàng)目，該區(qū)域發(fā)展未來可期。

聚星新能持有房產(chǎn)中的 3 號(hào)、4 號(hào)、5 號(hào)、6 號(hào)樓出租給教育公司作為培訓(xùn)基地使用，1 號(hào)、2 號(hào)、7 號(hào)樓暫未出租和使用。

上述資產(chǎn)除 1 號(hào)、2 號(hào)處于提供抵押擔(dān)保狀態(tài)外，其余 3 號(hào)、4 號(hào)、5 號(hào)、6 號(hào)、7 號(hào)樓的抵押狀態(tài)已于 2021 年 9 月 6 日全部解除，目前不存在抵押等權(quán)利瑕疵。

二、評(píng)估報(bào)告分析估算采用的假設(shè)條件如下：

（一） 基本假設(shè)

1、公開市場(chǎng)假設(shè)，即假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)， 資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；

2、交易假設(shè)，即假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)；

3、持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)，即假設(shè)被評(píng)估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會(huì)因?yàn)楦鞣N原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營(yíng)下去。

（二） 一般假設(shè)

1、假設(shè)國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無重大變化， 本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化；

2、針對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

3、假設(shè)和被評(píng)估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評(píng)估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；

4、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

5、除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；

6、公司對(duì)現(xiàn)有的資產(chǎn)能夠保持繼續(xù)使用，將來不承擔(dān)因資產(chǎn)權(quán)屬及改制方案變化而引起的任何費(fèi)用；

7、假設(shè)本次評(píng)估測(cè)算的各項(xiàng)參數(shù)取值是按照現(xiàn)時(shí)價(jià)格體系確定的，未考慮基準(zhǔn)日后通貨膨脹因素的影響；

8、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對(duì)被評(píng)估單位造成重大不利影響；

9、假設(shè)委托人及資產(chǎn)評(píng)估單位所提供的有關(guān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一般資料、產(chǎn)權(quán)資料、政策文件等相關(guān)材料真實(shí)、有效；

10、假設(shè)評(píng)估對(duì)象所涉及資產(chǎn)的購(gòu)置、取得、建造過程均符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；

11、假設(shè)評(píng)估對(duì)象所涉及的實(shí)物資產(chǎn)無影響其持續(xù)使用的重大技術(shù)故障， 假設(shè)其關(guān)鍵部件和材料無潛在的重大質(zhì)量缺陷。

（三） 特殊假設(shè)

1、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；

2、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目前保持一致；

三、評(píng)估方法及主要參數(shù)選擇：

在評(píng)估時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)充分考慮了北京市經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景、北京商業(yè)地產(chǎn)前景等宏觀因素,同時(shí)重點(diǎn)了解了該區(qū)域的發(fā)展前景，周邊商業(yè)地產(chǎn)的出租收益情況等。最終決定采用收益法和成本法進(jìn)行評(píng)估。由于該商業(yè)地產(chǎn)，規(guī)模較大，屬于稀缺性地產(chǎn)，所處區(qū)域無法獲取類似的房地產(chǎn)市場(chǎng)交易案例，故未采用市場(chǎng)比較法。

（一）用收益法計(jì)算的主要參數(shù)：

1、租金，以現(xiàn)有出租合同租金為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮周邊接近檔次的商業(yè)地產(chǎn)出租價(jià)格，租金確定為 3.90/㎡·天，未來年度租金年增長(zhǎng)率按 1.5%計(jì)算。

2、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)和報(bào)酬率：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)確定為 1.2%，報(bào)酬率為 5.70%。

3、持有至期末轉(zhuǎn)售房地產(chǎn)時(shí)可以獲得的凈收益，按年均增長(zhǎng) 1.8%計(jì)算。用收益法最終計(jì)算的評(píng)估值為 43,847.10 萬元。

（二）用成本發(fā)計(jì)算的主要參數(shù)見下表：

商業(yè)地產(chǎn)重置成本法計(jì)算表
名稱		單 價(jià)(元/㎡）	費(fèi)率或單位費(fèi)額	說明
土地取得成本		87,719.35		土地取得成本除以商業(yè)地產(chǎn)建筑面積
開發(fā)成本	建筑安裝工程費(fèi)	3,000.00		包括土建工程費(fèi)、安裝工程費(fèi)、裝 飾裝修工程費(fèi)，含稅價(jià)
	前期及其他費(fèi)用	173.70	5.79%	建安費(fèi)用的x%（一般取5%-8%）
	公共設(shè)施配套費(fèi)	450.00	15.00%	建安費(fèi)用的x％（包括給排水系統(tǒng) 、燃?xì)庀到y(tǒng)、采暖系統(tǒng)、消防系統(tǒng) 、新風(fēng)系統(tǒng)等公共配套設(shè)施的建設(shè)費(fèi)用）（一般10-15%）
	城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費(fèi)	--	--	有償出讓方式取得的土地使用權(quán)且地價(jià)款中含有城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費(fèi)的，不再征收。
	合計(jì)	3,623.70
管理費(fèi)用		36.90	1.23%	開發(fā)成本的x%
銷售費(fèi)用		90.00	3%	按開發(fā)成本和管理費(fèi)用之和的x% (一般取2-4%)
投資 利息	其中：房屋建筑物投資利息	178.15	4.75%	按前三項(xiàng)之和計(jì)息，假定資金均勻 投入,兩年期貸款利率按基準(zhǔn)利率 4.75%確定。
	土地投資利息	8,333.34
開發(fā) 利潤(rùn)	其中：房屋建筑物開發(fā)利潤(rùn)	504.92	15.00%	目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)全行業(yè)年直接 成本利潤(rùn)率平均約為 10-20%。
	土地開發(fā)利潤(rùn)	13,157.90	15.00%
銷售 稅費(fèi)	其中：房屋建筑物銷售稅費(fèi)	97.99	9.13%	包括增值稅、城建稅和教育附加費(fèi) 、印花稅，按房屋重置成本價(jià)的 9.13%計(jì)取。
	土地部分銷售稅費(fèi)	8,008.78	9.13%
房屋建筑物重置成本單價(jià)（不含增值稅）		3,921.21
商業(yè)地產(chǎn)重置成本單價(jià)（不含增值稅）		111,461.91

由于該地塊土地面積較大，最終用成本法計(jì)算的評(píng)估值為 222,172.11 萬元。 就目前來看，聚星新能資產(chǎn)利用率及盈利能力不高，但考慮到該區(qū)域正在加速開發(fā)，未來發(fā)展?jié)摿鞍l(fā)展前景較好。而且北京市近年商業(yè)地價(jià)不斷走高，根據(jù)北京市城市地價(jià)動(dòng)態(tài)監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)，2014 年 1 季度至 2021 年 1 季度，北京市商業(yè)地價(jià)上漲 37.71%，確定該商業(yè)地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值時(shí)不能忽略土地增值因素的影響， 本次收益法評(píng)估委估資產(chǎn)未來收益是基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)目前的租金水平及新冠病毒對(duì)商業(yè)地產(chǎn)的沖擊，并考慮未來可能的增長(zhǎng)幅度進(jìn)行預(yù)測(cè)，收益法結(jié)果具有較大的不確定性；成本法評(píng)估結(jié)果反映的是評(píng)估基準(zhǔn)日取得委估資產(chǎn)所應(yīng)支付的成本，由于委估資產(chǎn)為別墅類商業(yè)地產(chǎn)，其商業(yè)用地價(jià)格水平較高，導(dǎo)致成本法評(píng)估結(jié)果遠(yuǎn)高于收益法評(píng)估結(jié)果；如果采用收益法評(píng)估結(jié)果則可能導(dǎo)致委估資產(chǎn)被低估，如果采用成本法評(píng)估結(jié)果則無法反映委估資產(chǎn)由于利用率及盈利能力偏低所造成的經(jīng)濟(jì)貶值因素，故綜合考慮上述因素，本次評(píng)估對(duì)收益法和成本法評(píng)估結(jié)果采用加權(quán)平均法確定委估商業(yè)地產(chǎn)的最終評(píng)估價(jià)值，收益法評(píng)估結(jié)果權(quán)重為 90%，成本法評(píng)估結(jié)果權(quán)重為 10%。

投資性房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值 =收益法評(píng)估價(jià)值× 90%+成本法評(píng)估價(jià)值× 10%=43,847.10×90%+222,172.11×10%=61,679.62 萬元

該房產(chǎn)建筑面積共計(jì) 22,109.42 ㎡，平均估值為 2.79 萬元/㎡，整體評(píng)估值是合理公允的。

（三）董事會(huì)意見：

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，本公司董事會(huì)就本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估依據(jù)、方法、假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表如下意見：

本次交易的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估資格。評(píng)估機(jī)構(gòu)與本次交易雙方除本次交易業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。我們關(guān)注到本次評(píng)估采用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法及其評(píng)估假設(shè)的選擇，以及評(píng)估參數(shù)的選擇及相關(guān)指標(biāo)與評(píng)估 結(jié)論的關(guān)系，董事會(huì)認(rèn)為：評(píng)估報(bào)告的假設(shè)前提和評(píng)估方法的選擇能夠按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況； 評(píng)估方法的選擇、相關(guān)指標(biāo)與評(píng)估結(jié)論的關(guān)系符合邏輯。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性等原則，評(píng)估方法得當(dāng)， 評(píng)估結(jié)果公允。

（2）1 號(hào)樓及 2 號(hào)樓房產(chǎn)抵押的具體情況，包括但不限于抵押借款金額、借款期限、質(zhì)押權(quán)人、債務(wù)人，目前被法院執(zhí)行償債的具體進(jìn)展。

答復(fù)：2017 年 9 月 12 日，聚星新能與華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司簽訂不動(dòng)產(chǎn)抵押協(xié)議，合同編號(hào)：華潤(rùn)信托•增利 40 號(hào)單一資金信托不動(dòng)產(chǎn)抵押協(xié)議 2017-1501-BDCDY01。鑒于北京首航波紋管制造有限公司、黃文佳、王素美（以 下 簡(jiǎn) 稱 “ 債 務(wù) 人 ” ) 與 華 潤(rùn) 深 國(guó) 投 信 托 有 限 公 司 簽 訂 了 編 號(hào) 為 2017-[1501]-XYZJ01 的《華潤(rùn)信托•增利 40 號(hào)單一資金信托信用增級(jí)協(xié)議》（以 下簡(jiǎn)稱“主合同”)， 聚星新能同意為債務(wù)人在主合同項(xiàng)下的義務(wù)提供抵押擔(dān)保， 所擔(dān)保的債務(wù)為在主合同中約定的追加增強(qiáng)信托資金和支付差額補(bǔ)足金額，以及違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利的費(fèi)用等所有主合同項(xiàng)下的義務(wù)、責(zé)任、因違反主合同而產(chǎn)生的賠償責(zé)任及相關(guān)費(fèi)用，抵押金額為肆億伍仟萬元整， 抵押物為北京市昌平區(qū)定泗路 20 號(hào)院 1 號(hào)樓-1 至 3 層 101、2 號(hào)樓-1 至 2 層 101， 不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證號(hào)分別為京（2017）昌不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0038194 號(hào)、第 0038846 號(hào)，建筑面積分別為 7781.4 ㎡、2542.67 ㎡，抵押物金額叁億零壹佰貳拾伍萬伍仟伍佰元整，抵押期間自 2017 年 9 月 12 日起至 2022 年 3 月 18 日止。

按目前情況測(cè)算，債務(wù)人欠債權(quán)人約為 4 億元。因?yàn)閭鶆?wù)人未能履行債務(wù)， 債權(quán)人委托的律師于 2021 年 2 月向債務(wù)人發(fā)函，要求履行還款義務(wù)，否則將通過司法途徑向債務(wù)人和抵押人聚星新能主張權(quán)利。雖然債務(wù)人多次和債權(quán)人溝 通，希望該債務(wù)能展期。但截止目前，尚未簽署展期協(xié)議，債權(quán)人也暫未起訴。 但因?yàn)樵摷m紛事實(shí)較為清晰簡(jiǎn)單，一旦進(jìn)入法律程序，預(yù)計(jì)將很快執(zhí)行該抵押房產(chǎn)的處置。

（3）研發(fā)工作對(duì)廠地及辦公設(shè)施的具體要求情況，聚星新能名下是否有其它房產(chǎn)，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)房產(chǎn)的名稱、位置、用途、 面積、產(chǎn)權(quán)證書等情況，能否滿足研發(fā)工作需要；如否，在 1 號(hào)樓及 2 號(hào)樓被法院執(zhí)行償債的情況下，你公司收購(gòu)目的能否實(shí)現(xiàn)。

答復(fù)：聚星新能全部房產(chǎn)具體情況見上述回復(fù)，目前聚星新能 1 號(hào)樓、2 號(hào)樓、7 號(hào)樓閑置，首航高科將優(yōu)先利用 7 號(hào)樓的 1,935.32 ㎡的面積開展研發(fā)工作。研發(fā)工作具體需要的面積等情況，尚需要根據(jù)公司與華北電力大學(xué)逐步簽署的具體研發(fā)項(xiàng)目數(shù)量確定。

雖然 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓有較大概率被法院執(zhí)行，但還需要一定時(shí)間，在此之前 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓的 10,324.07 ㎡的面積還可以使用。如果未來研發(fā)項(xiàng)目較多，公司可考慮收回部分出租房產(chǎn)作為研發(fā)使用，因此 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓被執(zhí)行不會(huì)影響公司收購(gòu)目的的實(shí)現(xiàn)。

二、聚星新能100%股權(quán)評(píng)估值 27,885.93 萬元，2021 年一季度末的凈資產(chǎn)為-7,041.08 萬元，主要是計(jì)提 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓預(yù)計(jì)負(fù)債 11,356.23 萬元所致。你公司稱本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。你公司補(bǔ)充說明：

（1）聚星新能評(píng)估的具體方法、重要假設(shè)、具體過程、主要參數(shù)以及相關(guān)假設(shè)、參數(shù)的依據(jù)及合理性，并說明評(píng)估增值的具體原因及公允性。

答復(fù)：根據(jù)審計(jì)報(bào)告，聚星新能在報(bào)表日總資產(chǎn)為 30,685.64 萬元，其中投資性房地產(chǎn)金額 26,752.61 萬元，占比達(dá) 87.18%，聚星新能主要資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)。

在評(píng)估中，聚星新能除投資性房地產(chǎn)增值外，其他資產(chǎn)及負(fù)債未有增減值變化，投資性房地產(chǎn)評(píng)估情況詳見上述。

（2）1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的具體原因，你公司判斷不損害公司及股東利益的具體依據(jù)及充分性。

答復(fù)：1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓抵押情況詳見上述，在評(píng)估時(shí)公司考慮到 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓抵押情況，已將 1、2 號(hào)樓價(jià)值予以減除。因債務(wù)人身陷多起較大金額債務(wù) 糾紛，目前看不到還款能力的恢復(fù)。出于謹(jǐn)慎起見，公司在收購(gòu)股權(quán)中，要求對(duì)此計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，股權(quán)交易金額中不得含有 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓的價(jià)值，以維護(hù)公司的合法權(quán)益。對(duì)標(biāo)的公司此項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，股權(quán)交易金額中剔除高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)價(jià)值，有效的維護(hù)了公司及股東利益。

聚星新能凈資產(chǎn)為-7,041.09 萬元，主要為提取 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓預(yù)計(jì)負(fù)債 11,356.23 萬元所致。聚星新能股權(quán)評(píng)估值為 27,885.93 萬元，兩者的差異為聚星新能擁有的房地產(chǎn)評(píng)估增值所致，且股權(quán)評(píng)估值里包含了 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓的評(píng)估增值（股權(quán)評(píng)估里除投資性房地產(chǎn)外，其他資產(chǎn)負(fù)債基于審計(jì)報(bào)告，因此亦 同時(shí)考慮了計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債，而審計(jì)報(bào)告計(jì)提此預(yù)計(jì)負(fù)債后，凈資產(chǎn)已不再包含 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓的凈值）。

后續(xù)因 1 號(hào)樓和 2 號(hào)樓因存在抵押擔(dān)保，可能會(huì)存在有較大概率被法院執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。其余 3 號(hào)、4 號(hào)、5 號(hào)、6 號(hào)、7 號(hào)樓的抵押狀態(tài)已于 2021 年 9 月 6 日全部解除，無被處置風(fēng)險(xiǎn)。

三、聚星新能100%股權(quán)作價(jià) 9,451.33 萬元，你公司將在簽署收購(gòu)協(xié)議后的 5 個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)手方支付 4,725.67 萬元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將于聚星新能股權(quán)過戶登記辦理完成后 10 個(gè)工作日內(nèi)支 付。你公司 2021 年半年報(bào)顯示，貨幣資金余額為 67,664.06 萬元， 短期借款余額為 157,572.81 萬元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明：

（1）結(jié)合可用貨幣資金及短期債務(wù)償還安排，說明本次收購(gòu)是否可能會(huì)對(duì)你公司現(xiàn)金流造成較大壓力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

答復(fù)：至 2021 年 6 月 31 日，公司負(fù)債總額 228,363.78 萬元，資產(chǎn)總額797,040.69 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 28.65%，公司資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)良好。

從貨幣資金和短期借款的對(duì)比來看，公司確實(shí)有一定的償債壓力。但考慮到公司應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款還有正常的回款能力，聚星新能的未抵押的房產(chǎn)還可以用來抵押貸款，收購(gòu)聚星新能所使用的資金整體上不影響公司原有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。

公司的短期借款主要是從廈門國(guó)際銀行借款 125,000.00 萬元，公司為該借款提供了充足的抵押品，按時(shí)償還利息。公司與該行合作關(guān)系良好，預(yù)計(jì)該借款大概率會(huì)繼續(xù)續(xù)貸。

（2）自查本次交易對(duì)手方與你公司大股東及董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送的情形。

答復(fù)：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，我們逐條對(duì)照了規(guī)則條款，認(rèn)為本次交易對(duì)手方不符合關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人的規(guī)定條件，交易對(duì)方與公司大股東及董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

鑒于，在交易時(shí)聚星新能的法定代表人黃卿煤與公司法人黃文佳是叔侄關(guān)系，在收到本關(guān)注函后，我們就此問題與律師等專業(yè)人士進(jìn)行了討論溝通，個(gè)別專業(yè)人士認(rèn)為，叔侄關(guān)系是否定性為關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)定相對(duì)模糊。再者，聚星新能為北京首航波紋管制造有限公司、黃文佳、王素美提供了抵押擔(dān)保行為?；趯徤骺紤]，律師建議公司召開董事會(huì)以關(guān)聯(lián)交易的程序?qū)Ρ窘灰子枰源_認(rèn)，公司從謹(jǐn)慎角度考慮決定采納本建議，決定召開董事會(huì)予以確認(rèn)，該事項(xiàng)金額尚未到達(dá)股東大會(huì)標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)審議確認(rèn)即可。在未經(jīng)董事會(huì)審議通過之前，公司將暫緩本次收購(gòu)程序。

四、你公司應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

答復(fù)：1、本次收購(gòu)聚星新能的主要目的是為公司與華北電力大學(xué)聯(lián)合研發(fā)太陽(yáng)能熱發(fā)電技術(shù)、新能源材料、儲(chǔ)能技術(shù)及應(yīng)用等相關(guān)技術(shù)提供研發(fā)場(chǎng)所，為公司研發(fā)部員工搬遷提供辦公場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

2、公司董事會(huì)在審議確認(rèn)本次交易的程序前，公司確認(rèn)收購(gòu)資產(chǎn)存在的相關(guān)租賃合同已解除。同時(shí)公司承諾，本次交易收購(gòu)的資產(chǎn)全部用于公司辦公經(jīng)營(yíng)自用，未來不用于商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和運(yùn)營(yíng)。

特此公告。

 

首航高科能源技術(shù)股份有限公司

董事會(huì)

2021 年 9 月 23 日