首航高科能源技術(shù)股份有限公司主營業(yè)務(wù)主要包括電站空冷、光熱發(fā)電等。 其中電站空冷主要適用于三北地區(qū)的火力發(fā)電企業(yè)。近年來，隨著國家宏觀政策促進傳統(tǒng)能源企業(yè)的轉(zhuǎn)型，電站空冷業(yè)務(wù)逐步減少。光熱發(fā)電業(yè)務(wù)，由于國家政策性調(diào)整，未來光熱發(fā)電業(yè)務(wù)發(fā)展受到一定影響。

在此背景下，公司一直探索研究新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，考慮到公司是以新能源技術(shù)研發(fā)和制造為特長，公司還是需要立足研發(fā)，找到新的業(yè)務(wù)增長點。公司近期與華北電力大學(xué)能源動力與機械工程學(xué)院簽署《共建碳中和能源技術(shù)聯(lián)合研發(fā)中心合作框架協(xié)議》。

該協(xié)議約定雙方以碳中和為背景，由公司出場地、出資金，同時派遣部分研發(fā)人員共同參與研發(fā)，華北電力大學(xué)能源動力與機械工程學(xué)院出主要研發(fā)人員， 再充分利用首航高科和華北電力大學(xué)的已有研發(fā)設(shè)施，聯(lián)合研發(fā)、提高太陽能熱發(fā)電技術(shù)、新能源材料、儲能技術(shù)及應(yīng)用、碳中和等相關(guān)技術(shù)，并促進成果落地。

為方便華北電力大學(xué)相關(guān)人員從事研發(fā)工作，研發(fā)場地需要在華北電力大學(xué)附近。經(jīng)公司尋找并協(xié)商，北京聚星新能科技有限公司擁有符合要求的廠地及辦公設(shè)施，公司決定以收購股權(quán)的方式控制北京聚星新能科技有限公司。收購?fù)瓿珊蠊狙邪l(fā)部人員將搬遷至此處辦公，與華北電力大學(xué)研發(fā)人員共同負(fù)責(zé)開展研發(fā)工作。

一、交易概述

近日，首航高科能源技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“首航高科” 或“乙方”）與聚和兄弟控股有限公司（以下簡稱“聚和兄弟”或“甲方”）簽署了《北京聚星新能科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

首航高科擬使用自有資金人民幣 9,451.33 萬元作為對價受讓聚和兄弟所持有的北京聚星新能科技有限公司（以下簡稱“聚星新能”）10,000.00 萬元注冊資本（對應(yīng)聚星新能 100%股權(quán)）。受讓完成后，聚星新能納入公司合并報表范圍。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，該事項屬董事長權(quán)限范圍內(nèi)，經(jīng)公司董事長簽署后實施，無需提交董事會和股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

 二、交易對方基本情況

1、公司名稱：聚和兄弟控股有限公司；

2、公司類型：有限責(zé)任公司；

3、法定代表人：潘添生；

4、營業(yè)期限：2015 年 4 月 15 日至 2065 年 4 月 14 日；

5、注冊資本：50,000 萬元人民幣；

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91350200303279782X；

7、注冊地址：中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)海滄新大街 27 號 288 室；

8、公司經(jīng)營范圍：對第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī) 另有規(guī)定除外）；依法從事對非公開交易的企業(yè)股權(quán)進行投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)； 投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）； 其他未列明企業(yè)管理服務(wù)（不含須經(jīng)審批許可的項目）。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

序號	股東名稱	認(rèn)繳出資(萬元)	持股比例
1	北京馬大國際文化發(fā)展有 限公司	50,000	100%
合計		50,000	100%

10、聚和兄弟與公司及公司前十名股東不存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

11、經(jīng)查詢，聚和兄弟不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

三、標(biāo)的公司的基本情況

1、公司名稱：北京聚星新能科技有限公司；

2、公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)；

3、法定代表人：黃卿煤；

4、營業(yè)期限：2016 年 12 月 7 日至無固定期限；

5、注冊資本：10,000 萬元人民幣；

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91110106MA00AC7N7M；

7、注冊地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路 128 號 3 號樓 18 層 2103；

8、公司經(jīng)營范圍：技術(shù)推廣服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；軟件開發(fā)；銷售電子產(chǎn)品、電器設(shè)備、通訊設(shè)備。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目， 開展經(jīng)營活動；以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

序號	股東名稱	認(rèn)繳出資(萬元)	持股比例
1	聚和兄弟控股有限公司	10,000	100%
合計		10,000	100%

本次交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

序號	股東名稱	認(rèn)繳出資(萬元)	持股比例
1	首航高科能源技術(shù)股份有限 公司	10,000	100%
合計		10,000	100%

10、最近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)

項目	2021.3.31	2020.12.31
資產(chǎn)總額	306,856,376.14	308,259,631.19
負(fù)債總額	377,267,257.46	263,017,578.46
凈資產(chǎn)	-70,410,881.32	45,242,052.73
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	945.00	71,241.44
項目	2021 年 1-3月	2020 年
營業(yè)收入	2,622,900.00	13,127,470.03
利潤總額	-115,652,934.05	-11,921,091.49
凈利潤	-115,652,934.05	-11,921,091.49

注：1、財務(wù)數(shù)據(jù)來源于中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財光華審專字（2021）第 319039 號《北京聚星新能科技有限公司審計報告》。

       2、2021 年 1-3 月凈利潤-11,565.29 萬元，主要是提取 1 號樓和 2 號樓預(yù)計負(fù)債 11,356.23 萬元所致

11、交易標(biāo)的權(quán)屬狀況

本次交易標(biāo)的公司擁有的房產(chǎn)資產(chǎn)中，標(biāo)的公司將其中 1 號樓和 2 號樓抵押給第三方，目前已基本確定要被債權(quán)方申請法院執(zhí)行償債。標(biāo)的公司 1 號樓，2 號樓賬面凈值 11,356.23 萬元，評估價值 29,790.83 萬元。本次交易股權(quán)交易金額中，已扣減 1 號樓和 2 號樓的評估價值。上述房產(chǎn)位于北京市昌平區(qū)定泗路 20 號院，1 號樓不動產(chǎn)權(quán)證號：京（2017）昌不動產(chǎn)權(quán)第 0038194，房屋建筑面積 7781.4 平方米。2 號樓不動產(chǎn)權(quán)證號：京（2017）昌不動產(chǎn)權(quán)第 0038846，房屋建筑面積 2542.64 平方米。

除上述事項外，本次交易標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押，也不存在重大爭議、 訴訟、或仲裁事項、查封、凍結(jié)等司法措施等情況。

12、經(jīng)查詢，聚星新能不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

四、本次交易定價政策和定價依據(jù)

本次交易根據(jù)公平、公正和公開的原則，以北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司國融興華評報字[2021]第 020279 號評估報告評估出的股權(quán)價值（股權(quán)價值已按審計報告計提了 1 號樓和 2 號樓的預(yù)計負(fù)債），并減去 1 號樓和 2 號樓的評估增值而確定。即股權(quán)交易金額不含 1 號樓和 2 號樓的價值。

股權(quán)交易價格具體計算過程為：100%股權(quán)評估值 27,885.93 萬元-（1 號樓及 2 號樓評估價值 29,790.83 萬元-已計提的預(yù)計負(fù)債 11,356.23 萬元）。本次交易不存在損害首航高科及股東特別是中小投資者利益的情形。

五、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）標(biāo)的股權(quán)、定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓價格

1、標(biāo)的股權(quán)為甲方持有的目標(biāo)公司 100%的股權(quán)，甲方同意轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)給乙方，乙方同意受讓全部標(biāo)的股權(quán)；

2、標(biāo)的股權(quán)的定價依據(jù)參考第三方評估機構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)的評估值。

3、甲乙雙方同意標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以評估機構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)評估值為基礎(chǔ)，減去目標(biāo)公司將其名下抵押給抵押權(quán)人的 1 號樓和 2 號樓評估增值部分（其中 1號樓和 2 號樓在審計報告中已按賬面凈值全額計提預(yù)計負(fù)債，評估報告引用審計報告數(shù)字時已考慮此預(yù)計負(fù)債）。即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不含 1 號樓和 2 號樓的價值。

4、經(jīng)雙方商定，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 9,451.33 萬元（大寫：玖仟肆佰伍拾壹萬叁仟叁百元整）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格計算公式為：標(biāo)的股權(quán)評估值 27,885.93 萬 元-（1 號樓及 2 號樓評估價值 29,790.83 萬元-已計提的預(yù)計負(fù)債 11,356.23 萬 元）。

5、截至本協(xié)議簽署之日，甲方保證對標(biāo)的股權(quán)及目標(biāo)公司名下其他資產(chǎn)（不含 1 號樓和 2 號樓）未設(shè)定任何他項權(quán)利。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付

1、在簽訂協(xié)議后 5 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付 50%股權(quán)交易款，即 4,725.665 萬元（大寫:肆仟柒佰貳拾伍萬陸仟陸佰伍拾元整）。

甲方同意在收到乙方第一筆 50%付款后 2 個工作日內(nèi)向乙方移交目標(biāo)公司全部控制權(quán)，包括管理層的更換、印章、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項全面移交。

2、在標(biāo)的股權(quán)過戶登記辦理完成后 10 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的 50%股權(quán)交易款，即 4,725.665 萬元（大寫:肆仟柒佰貳拾伍萬陸仟陸佰伍拾元整）。

3、如果在標(biāo)的股權(quán)過戶登記辦理完成后 30 個工作日內(nèi)，乙方未支付全部股權(quán)交易款，甲方有權(quán)收回全部標(biāo)的股權(quán)，并且第一筆 50%付款即 4,725.665 萬元 （大寫:肆仟柒佰貳拾伍萬陸仟陸佰伍拾元整）作為違約賠償金歸甲方所有。違約賠償金包括因本次交易終止給甲方造成的直接經(jīng)濟損失及其他損失。乙方同時向甲方交回目標(biāo)公司的控制權(quán)。

（三）甲方聲明

1、甲方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，甲方為標(biāo)的股權(quán)的唯一所有權(quán)人，不存在任何代持或類似安排，亦不存在質(zhì)押、抵押等擔(dān)保權(quán)益或任何種類的權(quán)利負(fù)擔(dān)或任何其他第三方權(quán)利，不存在標(biāo)的股權(quán)被強制出售或處分的情形。

2、甲方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得合法授權(quán)，不存在無權(quán)處分或未取得處置授權(quán)的情況。

（四）乙方聲明

1、乙方保證按本協(xié)議約定的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

2、乙方確認(rèn)本次受讓標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)得到合法授權(quán)，乙方不得以未取得合法授權(quán)為由主張本協(xié)議無效。

（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)

甲方承諾將全力配合公司辦理本協(xié)議標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的各項手續(xù)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，且因辦理該等手續(xù)過程中所產(chǎn)生的一切稅費由各方依法承擔(dān)。

六、本次收購事項的其他安排

本次收購資產(chǎn)不涉及人員安置等情況。本次收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司繼續(xù)作為首航高科的全資子公司獨立經(jīng)營，與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

七、本次交易的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

（一）對外投資的目的

首航高科主營業(yè)務(wù)主要包括電站空冷、光熱發(fā)電等。其中電站空冷主要適用于三北地區(qū)的火力發(fā)電企業(yè)。近年來，隨著國家宏觀政策促進傳統(tǒng)能源企業(yè)的轉(zhuǎn)型，電站空冷業(yè)務(wù)逐步減少。光熱發(fā)電業(yè)務(wù)，由于國家政策性調(diào)整，未來光熱發(fā)電業(yè)務(wù)發(fā)展受到一定影響。

在此背景下，公司一直探索研究新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，考慮到公司是以新能源技術(shù)研發(fā)和制造為特長，公司還是需要立足研發(fā)，找到新的業(yè)務(wù)增長點。公司近期與華北電力大學(xué)能源動力與機械工程學(xué)院簽署《共建碳中和能源技術(shù)聯(lián)合研發(fā)中心合作框架協(xié)議》。

該協(xié)議約定雙方以碳中和為背景，由首航高科出場地，出資金，同時派遣部分研發(fā)人員共同參與研發(fā)，華北電力大學(xué)能源動力與機械工程學(xué)院出主要研發(fā)人 員，再充分利用首航高科和華北電力大學(xué)的已有研發(fā)設(shè)施，聯(lián)合研發(fā)、提高太陽能熱發(fā)電技術(shù)、新能源材料、儲能技術(shù)及應(yīng)用、碳中和等相關(guān)技術(shù)，并促進成果落地。

為方便華北電力大學(xué)相關(guān)人員從事研發(fā)工作，研發(fā)場地需要在華北電力大學(xué)附近。經(jīng)公司尋找并協(xié)商，聚星新能擁有符合要求的廠地及辦公設(shè)施，公司決定以收購股權(quán)的方式控制聚星新能。公司研發(fā)部人員將搬遷至此處辦公，與華北電力大學(xué)研發(fā)人員共同負(fù)責(zé)開展研發(fā)工作。

（二）存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、聚星新能部分廠地目前對外出租，年租金收入約 1,000 余萬元，年折舊及其他費用約 2,000 余萬元，自身年虧損約 1,000 余萬元。該虧損對首航高科盈利有一定影響，但總體影響不大。

2、首航高科未來主要利用聚星新能廠地進行研發(fā)工作，每年可能會增加公司的研發(fā)支出，在研發(fā)成果未形成收入前，將減少公司利潤，短期內(nèi)會對公司盈利產(chǎn)生不利影響。

3、聚星新能廠地位置優(yōu)越，隨著周邊其他大型公司總部的落地建設(shè)，未來該區(qū)域有較大升值潛力。

八、備查文件

1、北京聚星新能科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、審計報告；

3、評估報告。

特此公告。

 

首航高科能源技術(shù)股份有限公司董事會

2021 年 9 月 8 日